Ce se întâmplă atunci când asociații unui SRL nu reușesc să se pună de acord asupra unei decizii și trebuie să convoace din nou Adunarea Generală a Asociaților (AGA)? Este suficient ca decizia să fie susținută de asociații care dețin majoritatea capitalului social sau este nevoie și de votul majorității asociaților prezenți?
Prin Decizia nr. 9/2026, Înalta Curte de Casație și Justiție a clarificat această problemă: pentru adoptarea unei hotărâri în cadrul unei AGA reconvocate, este necesară atât majoritatea asociaților prezenți, cât și majoritatea părților sociale reprezentate la ședință. Decizia, publicată în Monitorul Oficial nr. 866/16 octombrie 2026, este importantă mai ales pentru SRL-urile în care asociații au participații diferite la capital sau există neînțelegeri care îngreunează luarea deciziilor.
De unde a pornit controversa?
Regula generală privind adoptarea hotărârilor într-un SRL este prevăzută de art. 192 alin. (1) din Legea nr. 31/1990: adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel.
La prima convocare, această regulă presupune îndeplinirea cumulativă a două condiții: votul favorabil al majorității numerice a tuturor asociaților și votul favorabil reprezentând majoritatea întregului capital social.
Pentru situația în care adunarea legal constituită nu poate adopta o hotărâre valabilă din cauza neîntrunirii majorității cerute, art. 193 alin. (3) reglementează reconvocarea. Potrivit textului, adunarea convocată din nou poate decide asupra ordinii de zi „oricare ar fi numărul de asociați și partea din capitalul social reprezentată de asociații prezenți”.
Interpretarea acestei formulări a împărțit practica judiciară. Unele instanțe au considerat că dubla majoritate se păstrează la reconvocare, dar se calculează în raport cu asociații prezenți și capitalul reprezentat. Altele au apreciat că, la reconvocare, criteriul numeric nu mai este relevant, fiind suficientă majoritatea capitalului prezent.
Întrebarea supusă ÎCCJ a fost, așadar, dacă reconvocarea relaxează numai baza de calcul sau modifică însăși structura majorității necesare pentru adoptarea hotărârii.
Ce a stabilit ÎCCJ?
Înalta Curte a stabilit că, la adunarea generală reconvocată, hotărârile trebuie adoptate cu dublă majoritate: atât a numărului de asociați prezenți, cât și a părților sociale reprezentate de aceștia.
Prin urmare, diferența dintre prima convocare și reconvocare privește baza de referință. La prima convocare se iau în calcul toți asociații și întregul capital social; la reconvocare, numai asociații prezenți și capitalul reprezentat la ședință.
În regimul legal astfel interpretat, în lipsa unei derogări aplicabile:
- voturile favorabile trebuie să provină de la peste jumătate dintre asociații prezenți;
- aceleași voturi trebuie să reprezinte peste jumătate din părțile sociale reprezentate la adunare.
Condițiile sunt cumulative. Majoritatea capitalului nu poate suplini lipsa majorității numerice, după cum nici majoritatea numerică nu poate compensa o participație insuficientă la capitalul reprezentat.
Raționamentul Curții: SRL-ul nu este guvernat exclusiv de capital
Un argument central al deciziei îl constituie natura mixtă a societății cu răspundere limitată. SRL-ul reunește trăsături ale societăților de persoane, în care încrederea dintre asociați are un rol esențial, și trăsături ale societăților de capitaluri.
Dubla majoritate exprimă acest echilibru. Componenta patrimonială reflectă ponderea participațiilor, iar componenta numerică păstrează relevanța persoanelor care compun societatea. În interpretarea ÎCCJ, eliminarea criteriului numeric la reconvocare ar acorda capitalului o prevalență exclusivă, incompatibilă cu această structură.
Totodată, Curtea arată că art. 193 alin. (3) trebuie interpretat împreună cu art. 192 alin. (1), nu ca o regulă autonomă. Derogarea introdusă prin reconvocare privește raportarea majorităților la prezență, fără a înlătura cerința legală a dublei majorități.
Finalitatea mecanismului este facilitarea adoptării hotărârilor, nu transformarea SRL-ului într-o societate în care voința socială se formează exclusiv în funcție de capital.
Absența nu este echivalentă cu votul împotrivă
Din această interpretare rezultă o distincție practică importantă: asociatul absent nu mai intră în baza de calcul a majorităților la reconvocare, în timp ce asociatul prezent care votează împotrivă continuă să conteze atât numeric, cât și prin participația sa.
În consecință, reconvocarea poate schimba rezultatul atunci când se modifică participarea la ședință. Dacă însă toți asociații sunt prezenți și votează în aceleași sensuri, simpla reconvocare nu modifică aritmetica majorităților și nu înlătură dezacordul.
Cum se aplică interpretarea în practică?
Consecințele deciziei sunt mai ușor de înțeles prin raportare la câteva structuri uzuale de SRL.
1. SRL cu doi asociați având participații egale: 50%–50%
Să presupunem că un SRL are doi asociați, fiecare deținând 50% din capitalul social.
Dacă ambii asociați participă la adunarea reconvocată, iar unul votează pentru și celălalt împotrivă, hotărârea nu poate fi adoptată, întrucât votul favorabil reprezintă exact jumătate atât din numărul asociaților prezenți, cât și din capitalul social reprezentat la ședință. Or, pentru adoptarea hotărârii este necesară majoritatea, nu egalitatea voturilor.
Situația este diferită dacă unul dintre asociați lipsește de la adunarea reconvocată. În această ipoteză, asociatul prezent reprezintă 100% din numărul asociaților prezenți și deține toate părțile sociale reprezentate la ședință, respectiv 100% din capitalul reprezentat. Prin urmare, deși participația sa la capitalul social total al societății este de numai 50%, acesta poate întruni ambele majorități necesare pentru adoptarea hotărârii, întrucât, la reconvocare, calculul se raportează la asociații prezenți și la capitalul social reprezentat de aceștia, iar nu la totalitatea asociaților și la întregul capital social al societății.
Exemplul evidențiază faptul că reconvocarea poate permite depășirea unui blocaj determinat de neparticiparea unui asociat, fără a elimina însă cerința dublei majorități. În schimb, atunci când ambii asociați sunt prezenți și susțin poziții opuse, reconvocarea nu este, prin ea însăși, suficientă pentru depășirea dezacordului.
2. SRL cu trei asociați având participații de 60%–20%–20%
Să presupunem că toți cei trei asociați participă la adunarea reconvocată. Asociatul care deține 60% din capitalul social votează pentru adoptarea hotărârii, în timp ce ceilalți doi votează împotrivă.
Deși votul favorabil reprezintă 60% din capitalul social reprezentat la ședință, acesta provine de la un singur asociat din trei. Prin urmare, nu este îndeplinită majoritatea numerică a asociaților prezenți, iar hotărârea nu poate fi adoptată în baza regulii generale.
Dacă asociatul care deține 60% obține și votul favorabil al unuia dintre ceilalți doi asociați, ambele condiții sunt îndeplinite: doi din trei asociați prezenți votează pentru, iar voturile lor reprezintă 80% din capitalul social reprezentat la ședință. În această situație, hotărârea poate fi adoptată, sub rezerva îndeplinirii celorlalte condiții legale și statutare aplicabile.
3. SRL cu cinci asociați având participații de 60%–10%–10%–10%–10%
Să presupunem că toți cei cinci asociați participă la adunarea reconvocată. Asociatul care deține 60% din capitalul social votează împotrivă, iar ceilalți patru asociați votează pentru adoptarea hotărârii.
În această situație, majoritatea numerică este îndeplinită, întrucât patru din cei cinci asociați prezenți votează pentru. Cu toate acestea, voturile favorabile reprezintă numai 40% din capitalul social reprezentat la ședință. În consecință, nu este îndeplinită majoritatea capitalului, iar hotărârea nu poate fi adoptată.
Nici situația inversă nu conduce la adoptarea hotărârii: dacă numai asociatul care deține 60% votează pentru, acesta întrunește majoritatea capitalului reprezentat, dar nu și majoritatea numerică, întrucât votul său reprezintă un singur asociat din cinci.
În schimb, dacă asociatul care deține 60% votează pentru împreună cu doi dintre ceilalți asociați, ambele condiții sunt îndeplinite: trei din cinci asociați prezenți votează favorabil, iar voturile lor reprezintă 80% din capitalul social reprezentat la ședință. Prin urmare, hotărârea poate fi adoptată, sub rezerva respectării celorlalte cerințe legale și statutare aplicabile.
Aceste exemple ilustrează faptul că dubla majoritate protejează ambele componente ale asocierii. Nici asociatul care deține majoritatea capitalului, nici grupul care formează majoritatea numerică nu poate adopta singur o hotărâre dacă nu este îndeplinit și celălalt criteriu.
Actul constitutiv poate schimba rezultatul
Decizia nu înlătură libertatea asociaților de a stabili un mecanism diferit de vot. Art. 192 alin. (1) permite derogarea prin actul constitutiv, iar ÎCCJ subliniază expres caracterul dispozitiv al normelor analizate și posibilitatea instituirii unor reguli statutare proprii.
Curtea răspunde în acest mod și argumentului potrivit căruia dubla majoritate poate favoriza blocajele sau opoziția unor asociați cu participații reduse: asemenea riscuri nu justifică eliminarea pe cale interpretativă a criteriului numeric, cât timp asociații au posibilitatea să adapteze regulile de guvernanță.
Pentru o societate concretă, analiza trebuie să înceapă, așadar, cu actul constitutiv. Sunt relevante atât majoritățile prevăzute, cât și baza lor de calcul și aplicabilitatea clauzelor la prima convocare ori la reconvocare.
Din perspectivă practică, recomandăm ca redactarea sau revizuirea acestor clauze să răspundă explicit următoarelor întrebări:
- Se păstrează dubla majoritate sau se optează pentru un mecanism bazat pe capital?
- Procentele se raportează la capitalul total sau la capitalul reprezentat?
- Există reguli diferite pentru prima convocare și reconvocare?
- Anumite categorii de hotărâri necesită majorități sporite ori unanimitate?
- Cum sunt gestionate dezacordurile care persistă în pofida reconvocării?
Examinarea trebuie corelată și cu obiectul hotărârii. Interpretarea dată prin Decizia nr. 9/2026 nu poate fi extinsă automat asupra unor operațiuni pentru care legea stabilește condiții distincte, cum este aprobarea transmiterii părților sociale către persoane din afara societății.
Ce înseamnă decizia pentru gestionarea blocajelor?
În lumina interpretării date de ÎCCJ, reconvocarea nu reprezintă o soluție universală pentru orice impas decizional între asociați. Ea relaxează baza de calcul a majorităților, dar nu garantează adoptarea hotărârii atunci când participanții rămân în dezacord și niciuna dintre poziții nu întrunește susținerea necesară.
În acest context, considerăm oportun ca societățile să își verifice regulile de guvernanță înainte ca un conflict să afecteze procesul decizional. O asemenea analiză ar trebui să urmărească dacă mecanismul de vot exprimă echilibrul dorit între asociați și dacă actul constitutiv tratează suficient de clar situațiile de blocaj.
În egală măsură, îndeplinirea dublei majorități nu epuizează verificarea legalității unei hotărâri AGA. Convocarea și reconvocarea, ordinea de zi, dreptul de vot și eventualele condiții speciale trebuie analizate separat.
Concluzie
Prin Decizia nr. 9/2026, ÎCCJ trasează o delimitare clară: la reconvocare, se schimbă baza de calcul, nu regula dublei majorități. În lipsa unei derogări aplicabile, hotărârea trebuie susținută atât de majoritatea asociaților prezenți, cât și de majoritatea părților sociale reprezentate de aceștia.
Pentru asociați, mesajul este direct: majoritatea capitalului nu garantează singură controlul decizional, iar absența de la reconvocare nu conservă automat posibilitatea de blocaj. Pentru societăți, decizia evidențiază importanța unor clauze statutare clare, care să reflecte structura asocierii și mecanismul de decizie urmărit.
